Fusão entre BM&FBovespa e Cetip deve gerar sinergia de R$ 90 mi

A fusão entre a BM&FBovespa e a Cetip deve gerar sinergia de R$ 90 milhões a R$ 100 milhões para a nova companhia ao final do terceiro ano de integração, de acordo com o presidente da bolsa, Edemir Pinto. "Esperamos sinergia de pelo menos 10% para as despesas combinadas, que devem corresponder de R$ 90 milhões a R$ 100 milhões ao final do terceiro ano de integração", destacou ele, em conversa com jornalistas, na manhã desta segunda-feira (11).

Os números levam em conta, conforme Edemir, o orçamento de despesas ao final de 2015, de cerca de R$ 600 milhões da bolsa e de R$ 330 milhões da Cetip. Combinadas, após o aval dos órgãos reguladores responsáveis, devem somar entre R$ 900 milhões e R$ 1 bilhão.

Gilson Finkelsztain, diretor-presidente da Cetip, disse que a sinergia de despesas não é tão grande e que não foi essa a grande motivação da combinação de negócios com a BM&FBovespa, comentada há anos no mercado. "Após a aprovação dos reguladores, teremos oportunidades em projetos, serviços e produtos, o que devem garantir o crescimento futuro esperado", afirmou o executivo.

Para o mercado, de acordo com Edemir, a combinação de negócios da BM&FBovespa com a Cetip deve gerar uma redução de margem à medida que os ambientes de balcão e bolsa passarão a atuar de forma conjunta, concentrados em uma mesma central contraparte (CCP). Há de imediato, conforme ele, um menor uso de capital dos agentes, beneficiando bancos em termos de Basileia, que mede o quanto o banco pode emprestar sem comprometer o seu capital.

Além disso, após integrada, a nova companhia também exigirá menos margem dos participantes de mercado, segundo o presidente da BM&FBovespa. Sem dar números de uma eventual redução, Edemir lembrou que somente a integração das clearings da bolsa já enxugou a margem exigida em R$ 20 bilhões e outros R$ 15 bilhões estão previstos com a unificação da área de ações à nova clearing.

Pedro Parente, presidente do Conselho de Administração da BM&FBovespa, destacou ainda, durante coletiva de imprensa, que a integração da bolsa com a Cetip é complexa e não se trata de um "assunto corriqueiro". "Teremos de ter um plano muito bem feito e implementá-lo sem prejuízo até obtermos as aprovações específicas. A principal prioridade é a melhor integração possível", concluiu. 

Confiança

O presidente do Conselho de Administração da Cetip, Edgar da Silva Ramos, afirmou que a fusão com a bolsa dá sinal de confiança em relação ao futuro do País independente do cenário político. "O momento é oportuno para a fusão. Precisamos juntar forças para atravessar o momento atual", disse ele.

Sobre a realização da fusão neste momento, após anos de tentativas, de acordo com fontes, Ramos disse ainda que a fusão entre a bolsa e Cetip ocorreu após as oportunidades encontradas. Admitiu que não havia ocorrido ainda porque faltava amadurecimento, uma vez que não é simples dois organismos independentes decidirem seguir juntos.

"Tivemos um amadurecimento natural para a operação poder ocorrer hoje. Há um ecossistema diversificado das duas companhias que autorregulam o mercado que atuam. Foi um amadurecimento muito natural", acrescentou Edemir Pinto.

Alavancagem

O objetivo é que a alavancagem da companhia combinada resultante da fusão entre BM&FBovespa e Cetip seja abaixo de uma vez em um prazo de três anos, disse o diretor executivo de Finanças e de Relações com Investidores, Daniel Sonder. Do negócio, de cerca de R$ 12 bilhões, R$ 9 bilhões será pago em dinheiro pela Bolsa brasileira aos acionistas da Cetip.

A expectativa é que ao final da operação, assumindo que o gatilho para o preço mínimo não precise ser acionado, a alavancagem, considerando a razão entre a dívida líquida e o Ebitda, fique abaixo de duas vezes.

"Dependendo das condições de mercado e do objetivo de desalavancagem financeira em três anos, esperamos preservar a prática de distribuir elevados dividendos e JCPs", destacou o executivo.

O preço mínimo a ser pago por ação da Cetip será de R$ 42, já que foi firmado um sistema de travas. Conforme o fato relevante conjunto divulgado pelas companhias após o fechamento do pregão na sexta-feira, na fatia a ser paga em dinheiro, o valor foi mantido em R$ 30,75 por ação da depositária, como já estava previsto na oferta vinculante. O valor, no entanto, ainda irá crescer, já que será atualizado pelo CDI, o que começou a valer de sexta-feira. Isso se respeitado o prazo máximo para convocação da Assembleia dos acionistas que aprovar a operação, até o dia 15 de abril.

Para compor o restante do pagamento, se a ação da Bolsa estiver cotada igual ou menor do que R$ 12,51, o valor a ser pago por essa parcela será sempre R$ 11,25 (o correspondente a 0,8991 de R$ 12,51). Nesse panorama, o valor mínimo por ação da Cetip será a fatia em dinheiro de R$ 30,75 mais os R$ 11,25, perfazendo o valor mínimo de R$ 42, isso sem contar o ajuste que será feito.

No outro extremo foi acordado um valor máximo para o preço da ação da Bolsa no âmbito da oferta. Será de R$ 19,75. Ou seja: quando for efetivado o pagamento, se a ação estiver cotada nesse valor ou acima dele, sempre será paga a quantia de R$ 17,76, ou 0,8991 de R$ 19,75. Nessa hipótese, o valor máximo a ser pago por ação da Cetip será de R$ 48,51.

Sinergias

O diretor de Relações com Investidores da Cetip, Willy Jordan, disse que todas as sinergias ainda não foram calculadas, visto que o negócio ainda deve ser aprovado pelos acionistas e pelos órgãos reguladores. Além disso, o executivo frisou, na teleconferência, que a empresa combinada ainda terá potencial para gerar novos produtos e serviços. 

Gravames

A companhia resultante da fusão da BM&FBovespa com a Cetip vai desenvolver o mercado de gravames, que faz o registro de garantias de veículos financiados, de acordo com Edemir Pinto. "A representatividade do segmento de gravames dentro do business da Cetip é algo extraordinário. Não há dúvida de sua importância A nova companhia vai de braços abertos olhar esse mercado e buscar desenvolvimento e eficiência", afirmou ele.

No ano passado, a receita da unidade de financiamentos da Cetip totalizou R$ 412,6 milhões, queda de 5,4% em relação a 2014. No último trimestre de 2015, as receitas chegaram em R$ 104,2 milhões, recuo de 12,8% na relação anual, mas aumento de 1,4% na base trimestral. O segmento sente os reflexos da queda do setor de financiamento de veículos.

De acordo com Gilson Finkelsztain, presidente da Cetip, desde a primeira conversa da bolsa com a Cetip, a BM&FBovespa sinalizou que seu interesse na companhia era "como um todo". "A bolsa deixou claro que uma oferta pela Cetip seria completa, incluindo a área de títulos e valores imobiliários e de financiamentos (gravames)", garantiu ele.

Finkelsztain comentou ainda sobre o clima na Cetip após o anúncio da fusão com a bolsa. Disse que o sentimento de insegurança em uma operação como essa é "normal". Facilitou, contudo, segundo ele, a forma "transparente" como foi conduzido o projeto.

"A conclusão da operação não foi uma surpresa. Na medida do possível, fomos transparentes. A operação não impacta o curto, mas o médio e longo prazos. Trabalhamos muito o clima interno, valores e vamos reforçar a mensagem que seguimos de cabeça erguida. A combinação dessas companhias traz inúmeras possibilidades de negócios e diversas oportunidades", concluiu Finkelsztain.

Amortização do ágio

A transação de fusão entre BM&FBovespa e Cetip deverá gerar um benefício fiscal, por meio da amortização do ágio, disse Daniel Sonder. O negócio é de cerca de R$ 12 bilhões, sendo que 75% será pago em dinheiro e o restante em ações da Bolsa.

Ainda sobre o pagamento para os acionistas da Cetip, o executivo disse que grande parte do valor virá da venda da fatia da CME. Além disso a companhia está trabalhando para obter o restante dos recursos, que será via dívida.

Apesar da alavancagem crescer nesse período, Sonder disse que a expectativa é que o indicador de endividamento diminua. O executivo frisou ainda que tanto a BM&FBovespa quanto Cetip são boas pagadoras de proventos e que, assim, a companhia fruto da fusão deverá manter elevados índices de payout

Clearings

A fusão da BM&FBovespa com a Cetip não deve trazer mudanças para o projeto bilionário de integração de clearings da bolsa, segundo Sonder. "Não houve nenhuma mudança no investimento de integração das clearings. É um negócio central na nossa estratégia", afirmou ele.

Mais cedo, em conversa com a imprensa, Edemir Pinto, lembrou que a integração das clearings consumiu grande parte do programa de investimentos da BM&FBovespa, de R$ 1,5 bilhão. Também destacou que os projetos de investimentos das companhias continuam a despeito da fusão anunciada, até porque enquanto os órgãos reguladores não aprovam, a operação de cada empresa segue normalmente.

Gilson Finkelsztain, diretor-presidente da Cetip, acrescentou que os investimentos planejados e em curso são prioridade para a Cetip, sendo o maior em tecnologia.